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    重新上市第一股來了 長航油運“回A”申請獲批準

    444 0 來源:中國證券報 發布時間:2018-11-02 21:45

    11月2日晚間,長航油運公告稱,上交所同意公司股票在上交所重新上市交易,曾經的“央企退市第一股”有望成為A股退市后重新上市的第一股。

    公告稱,公司A股股本為50.23億股(每股面值1元),需要在3個月內按照《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》的規定辦理完畢公司股份的重新確認、登記、托管等相關手續后申請重新上市交易。重新上市后,公司股票將在上交所風險警示板交易至少至公司披露重新上市后首份年度報告。

    與退市時相比,經過破產重整的長航油運如今涅槃重生,而退居老三板后暴漲4倍多的股價,讓投資者對它重返A股后的股價表現更加充滿想象。

    央企退市第一股鳳凰涅槃

    長航油運成立于1993年,主營沿海和國際航線的石油運輸業務,1997年6月在上交所上市后也曾經歷輝煌。不過,由于行業周期變化等原因,長航油運開始陷入困境乃至最終從A股退市。

    因2010年、2011年、2012年連續三年虧損,長航油運于2013年5月14日被上交所暫停上市,并因2013年繼續虧損于2014年6月5日被終止上市,成為轟動一時的“央企退市第一股”。2014年8月6日,公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。

    退市后,長航油運即馬不停蹄地開始了籌備重新上市工作:

    1

    2014年,長航油運實施破產重整

    2

    2015年4月,長航油運重整計劃執行完畢

    3

    2015年7月,長航油運出臺確保實現重新上市目標專項工作方案

    4

    2018年3月,招商局集團董事長李建紅表示,2018年推動長航油運重新上市

    5

    2018年4月20日,長航油運股東大會表決通過《關于申請公司股票在上海證券交易所重新上市的議案》

    6

    2018年6月4日,長航油運向上交所提交了重新上市的申請材料

    根據公告,退市后,為重新恢復上市地位,長航油運主要做了以下四方面的工作:

    (一)剝離VLCC,重塑商業模式

    中國外運長航集團與招商局集團、中國石化集團以央企聯合打造原油運輸平臺、保障國家能源運輸安全為背景,達成了合作方案,作為長航油運主要虧損源的VLCC(超大型油輪)得以剝離至VLCC合資公司,長航油運由此減少債務約24億元,同時中止相關長期租船租約,債務負擔和租金支付壓力大為減輕。

    (二)積極推進降低債務負擔

    長航油運與金融債權人共商通過破產重整的形式實施債轉股,以公司資本公積金轉增的股票和全體股東按照相應比例讓渡的股票,清償了公司約62億元債務,同時對約30億元留存債務進行重組。公司在2015-2017年收購/提前收購了12艘融資租賃船舶,進一步降低了公司債務規模,持續優化資本結構。

    (三)深化內部改革,激發企業活力

    長航油運堅持市場化為導向,同步推進了公司內部改革,重塑適應市場的管理體制和組織架構,建立市場化的經營機制。目前,公司的組織機構精簡、管理團隊專業、經營管船內部協同高效,一體化的運營模式優勢得到彰顯,并將為公司的不斷發展壯大提供堅實的體制機制保障。

    (四)調整轉變經營模式,增強抗擊市場風險能力

    退市后,長航油運深耕國際成品油運輸,并積極開發內貿原油運輸市場。隨著國家“一帶一路”重大倡議的實施,積極開拓市場,爭取長期穩定回報,增強抵御市場周期性波動風險能力。同時公司結合國家供給側結構性改革的契機,大力拓展內貿原油運輸市場,不斷提升市場占有率。

    “回A”滿足五方面標準

    長航油運能夠涅槃重生,首先是滿足了上交所重新上市的規定。

    根據2015年1月30日上海證券交易所修訂后發布的《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》,上市公司的股票被終止上市后,其終止上市情形已消除,且同時符合《上市規則》規定的相關條件的,可以向交易所申請重新上市。

    上交所11月2日表示,關于長航油運重新上市條件,上交所的《股票上市規則》和《退市公司重新上市實施辦法》有明確要求。從這些標準來看,公司已經符合了重新上市的條件。具體而言,主要有五個方面:

    一是股本結構要求。公司股本總額為502340萬元,社會公眾股占比72.97%,符合股本總額不低于 5000萬元 ,社會公眾股占總股本比例不低于10%的標準。

    二是財務指標要求。公司2015-2017年三個會計年度經審計的扣非凈利潤分別為6.11億元、5.29億元和3.80億元;經營活動產生的現金流量凈額累計為32.41億元,營業收入分別為54.79億元、57.81億元和37.29億元,2017年末歸屬于上市公司股東的凈資產分別為33.44億元,符合規定的重新上市財務指標條件。

    三是持續經營能力要求。根據公司保薦人出具的保薦意見,公司退市后,通過改革與調整,在主營業務沒有發生變化、控制權沒有發生變更、經營管理層沒有發生重大變動的情況下,公司的資本結構明顯改善,資產質量明顯提高,盈利能力和持續經營能力明顯增強,公司具備持續經營能力。

    四是公司治理要求。根據公司保薦人出具的保薦意見,公司已建立并持續完善以股東大會、董事會、監事會等為核心的治理結構,公司治理結構健全。公司在改善公司治理、規范公司運作方面作了持續的工作,報告期內公司在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。公司已建立了較為完善的內部控制制度,運作規范,不存在重大內控缺陷。另外,公司近三年主營業務一直為沿海和國際航線石油運輸業務,最近三年董事、高級管理人員未發生重大變化,實際控制人也未發生變更,符合相關規定。

    五是合規性要求。公司最近3個會計年度的財務會計報告均被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告;公司及其境內外子公司的董事、監事、高級管理人員近3年來不存在因違反相關法律法規而受到重大行政處罰的情形,不存在重大違法違規行為,符合公司及董事、監事、高級管理人員最近3年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載且被會計師出具標準無保留意見的條件。

    對于長航油運重新上市的意義,上交所表示:重新上市制度是退市制度中的一項重要配套制度,由滬深兩所在2012年退市制度改革中建立,于2014年做了修訂,其主要目標是要建立起能上能下的市場機制,為已退市的公司,在其持續經營能力和公司治理水平顯著改善后,提供重新上市的路徑。應當說,這是一項支持資本市場健康發展的基礎性制度,有利于疏通退市渠道,保護中小投資者利益。

    在具體制度安排上,重新上市主要參照了首次公開發行股票并上市的程序和標準。例如,在三年盈利、三年審計報告標準無保留意見、現金流量和營業收入要達到一定金額、具備持續經營能力以及健全的公司治理結構等方面,與IPO公司的要求基本一致。同時,也考慮到退市公司已經經歷過公開發行,其重新上市不再募集資金,公司中小投資者眾多等情況,在制度要求上也不宜完全等同于IPO公司。總的來看,重新上市的條件寬嚴適度,尊重了當前證券市場發展的實際情況,能夠讓退市公司在具備持續經營能力后有信心重新上市,也能夠有效防范制度套利。

    這次長航油運重新上市,是重新上市制度實施以來的首單實踐,對市場具有一定的積極意義,打通了公司上市、退市、重新上市的通道,有利于形成比較明確的制度預期。從公司實際情況看,公司主業比較突出,在油運行業具有領先地位,退市后沒有借殼,主要靠自身努力增強了持續經營能力,這些情況為今后退市公司申請重新上市提供了比較好的示范。同時,公司受制于前期歷史負擔和當前航運低谷影響,也還存在一些需要關注的事項,如未分配利潤為負、公司盈利有所下行等。對于這些事項,公司也做出了股份回購、盈利預測等必要安排。

    退市后股價暴漲逾4倍

    值得注意的是,2014年6月4日退市的當天,長航油運在A股的股價定格在了0.83元/股。2015年4月20日,長航油運開始在老三板交易,當天成交價為0.87元/股。而此后,長航油運的股價開啟了連續上漲的歷程。

    2017年2月27日宣布停牌前,長航油運股價創出新高4.31元/股,與退市之時相比暴漲了419.28%。

    經過破產重整,長航油運前十大股東除第一大股東中國外運長航集團有限公司持有27.02%的股權外,第二至第十大股東全部被金融機構占據。其中,建設銀行江蘇省分行持有7.72%的股份,為長航油運第二大股東。

    實際上,在今年6月4日長航油運向上交所提交重新上市的申請材料的當天,創智科技也向深交所提交了重新上市的申請材料。與長航油運一樣,創智科技在退居老三板之后也經歷了股價暴漲的過程。

    2007年4月27日創智科技退市的當日,股價定格在了4.68元/股。2015年11月12日,創智科技正式在老三板交易,當天收盤價為5.11元/股,而停牌前的最后一個交易日,也就是2016年6月7日,創智科技股價定格在了15.02元/股,相比退市時暴漲220.94%。

    長航油運和創智科技申請重新上市且長航油運率先得到上交所的批準勢必會讓老三板的很多公司摩拳擦掌。而如果僅僅以“最近3個會計年度扣非凈利潤為正,且累計超過3000萬元”作為重新上市的基本條件來看,公布2017年業績的企業中,有10家符合標準。

    實際上,還有多家公司正在推進重返A股事宜。天創5表示,正與有關方面積極開展重新上市相關工作;南洋5也曾于2017年11月發布公告稱,公司正與中介機構積極推進重新上市工作。另外,首家主動退市公司二重5也正在積極爭取重新上市。

    當然,也不是所有“老三板”股票都能重新上市。比如,從創業板退市的欣泰3,創業板沒有重新上市制度安排,且其退市原因為欺詐發行,具有違法不可糾正、影響不可消除特征,因此,在目前的制度框架下,欣泰3無法重新上市。

    A股退市股是否會因此掀起重新上市熱潮?上交所表示,重新上市制度的目的,主要是支持退市公司在恢復持續經營能力、健全治理結構,真正達到上市公司規范運行要求后,再回到主板市場。相應地,退市公司必須專注主業、努力改善經營,真正恢復公司造血能力,才能滿足規定的重新上市條件。如果只是通過變更實控人、主業等手段,在形式上、數字上達到部分重新上市申請條件,但公司主業不夠扎實,仍缺乏持續經營能力,也未建立有效公司治理,其在實質上仍不符合重新上市條件。上交所也將堅決杜絕制度套利行為,對于一些經營空殼化、僵尸化,主營不突出的公司,將依法依規不予受理或者不予同意其重新上市。

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